В разгар Второй мировой войны бомбардировщик B-17 «Летающая крепость» сопровождает груз под грифом «секретно». Команду возглавила молодая женщина - капитан Мод Гарднер, что вызвало скепсис у суровых бойцов. Едва поднявшись в воздух, экипаж вступает в бой с японскими истребителями, а на борту вынужден отражать внезапное нападение зловещего существа. Капитан Мод должна совершить невозможное - убедить команду в своей состоятельности, справиться с монстром и при этом сохранить тайну загадочного груза....