Скруллы – развитая инопланетная раса. Ее представители способны копировать чужую внешность, присваивать память жертвы, тем самым «становясь» человеком. Сходом времени пришельцев среди населения Земли становится все больше. Они занимают ведущие роли в спорте, политике, науке. Их цель – захватить планету, сделав ее новым для себя домом. А чтобы провернуть подобное, им необходимо поработить людей или избавиться от них. Когда обстановка накаляется, Ник Фьюри возвращается на Землю. Он уже немолод и устал от постоянных проблем, но бывший директор Щ.И.Т.а понимает, что дать бой захватчикам способен...